來源：中國基金報

并購又火了！

　　“每年我們都覺得并購大有可為，2024年，并購真的大有可為?！币晃粎⑴c多起并購交易的投資人士向中國基金報記者感嘆。

　　2024年，A股并購市場呈現截然不同的兩種狀態。以“并購六條”發布為界，前三季度，并購市場依然冷若冰霜，即便IPO方向仍不清晰，上市公司與場外資產還在等待；“并購六條”發布后，市場旋即被點燃，僅用3個月，并購數量已趕上前三季度總和。

　　瞬間沸騰的市場，引來大批參與者。數十億元的“大交易”、開先河的“首單”案例、宣布即漲停的重組概念股，無不證明著市場的“滾燙”。更多人則在猶豫不決與摩拳擦掌中徘徊，畢竟做好一次貨真價實的產業并購，遠比“殼交易”更有難度。

　　歷史總是押著相同的韻腳。10年前的歲末，人人憧憬著呼嘯而來的并購時代，卻不曾預料“萬億級”交易就在眼前。如今，再度站在歲末時點，2025年的并購市場或許同樣值得期待。

　　火！火！火！

　　火，體現在并購發起數量上。

　　聯儲證券統計數據顯示，今年以來，A股上市公司宣布開啟并購（僅指重大資產重組及發行股份收購資產，下同）共135起，較2023年的123起小幅增長。

　　一年135起并購，似乎稱不上“火”，但分季度看，“并購六條”在9月24日發布后，并購市場快速升溫。僅第四季度就有60家公司啟動并購，占全年的近50%。

　　從籌劃收購到發布公告，中間需要時間。因此，第四季度并購數量猛增，僅是市場快速升溫的“冰山一角”，大批公司已加入搜尋標的隊伍中，篩選可供收購的標的。

　　“‘并購六條’發布后，我們立刻開始接洽標的資產，但收購需要考量的因素太多，目前還沒有確定具體收購方案。”滬上某上市公司高管告訴記者。

　　該高管認為，“并購六條”發布前，上市公司對并購大多是無所謂的態度，即便有很好的項目，也是考察后儲備起來，不著急裝入上市公司?！艾F在，我們要主動去看項目，如果有不錯的，立刻進入談判階段，不會等待。”

　　火，也體現在監管的審核節奏上。

　　以往，并購雙方在設計交易方案時，需要給審核等流程留出足夠的時間，正常情況下是6個月，有些方案由于審核時間較長，甚至需要補充新一年度的財務數據。

　　“并購六條”甚至之前的“科創板八條”發布后，監管審核節奏明顯加快。

　　以普源精電為例，公司發行股份購買耐數電子67.74%股權已獲中國證監會注冊，從上交所受理到證監會注冊生效，用時僅兩個月，成為“科創板八條”后并購重組注冊第一單。

　　“科創板八條”提出，建立健全開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、并購重組“綠色通道”?！安①徚鶙l”進一步提出，建立重組簡易審核程序，已展現出持續提高審核效率、優化審核流程的導向。

　　火，更體現在市場資金的“情緒”上。

　　“并購六條”發布后，市場資金敏銳地注意到了題材炒作。許久未在市場中出現的“并購概念股”接連大漲，尤其是披露收購計劃的公司，其股價甚至在資金的推動下走出十多個漲停板。例如，南京化纖11月17日披露重組預案后，走出12連板，累計漲幅超過200%。

　　聯儲證券統計數據顯示，“并購六條”發布后，披露并購方案的公司復牌3個交易日、5個交易日及10個交易日的漲幅分別為26.05%、27.62%及31%，而在政策發布前的9個月，這組數據分別為25.12%、13.29%及8.71%。

　　這次不一樣

　　并購浪潮席卷而來，但與上次有所不同。

　　2014年至2016年并購浪潮中，市場的注意力幾乎都被恢宏的借殼交易所吸引。分眾傳媒作價457億元借殼七喜控股，順豐控股作價433億元借殼鼎泰新材……動輒數百億元的交易，成為上一個并購浪潮的關鍵詞。

　　“并購六條”開啟的并購新機遇中，借殼幾乎銷聲匿跡，取而代之的是產業巨擘的橫向整合、對未盈利資產的青睞，以及跨界并購的向“新”探索。

　　在產業巨擘整合方面，作為首批積極響應“并購六條”的案例之一，青島港收購日照港集團、煙臺港集團下屬的優質液體散貨碼頭資產一案在9月26日獲上交所受理，成為“并購六條”發布后的首單獲受理案例。

　　據悉，該項目旨在通過整合日照港集團、煙臺港集團下屬的優質液體散貨碼頭資產，注入青島港上市公司，以改善區域內港口資源的無序競爭狀況，推動山東省港口向集約化、規?；l展。此舉不僅有助于提升青島港的核心競爭力，還將為山東省乃至全國的港口物流行業樹立新的標桿。

　　另一個讓市場耳目一新的是，政策允許上市公司收購優質未盈利“硬科技”資產。

　　證監會明確提出，積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業并購，以及有助于補鏈強鏈、提升關鍵核心技術水平的未盈利資產收購，引導更多的資源要素向新質生產力方向集聚。

　　新政“暖風”吹拂，不少上市公司積極謀劃，推出具有創新亮點的案例。

　　12月25日，華海清科公告稱，公司全資子公司華海清科（上海）半導體有限公司擬合計使用自有資金不超過10.045億元，收購公司參股子公司芯崳公司剩余82%的股權。

　　由于芯崳公司目前仍處于投入期，未能實現盈利，此次交易也成為上市公司收購未盈利資產的最新案例之一。

　　跨界向“新”則是此輪并購浪潮的又一亮點。

　　在上一輪并購浪潮中，跨界并購甚至跨界“借殼”備受市場關注，但受多種因素影響，近幾年跨界并購罕有案例，一度在市場中消失。

　　如今，政策鼓勵通過跨界并購發展新質生產力，跨界向“新”交易在市場中迅速升溫。

　　聯儲證券提供的數據顯示，今年以來，已有20單跨界并購交易啟動，其中，16單的并購標的符合新質生產力要求。

　　12月23日晚間，奧康國際（維權）宣布，公司籌劃購買聯和存儲科技（江蘇）有限公司的股權事項。此舉被視為溫州老牌鞋企跨界進入存儲芯片領域。

　　不過，跨界并不意味著否極泰來。由于更容易引得市場炒作，打著“跨界并購”旗號炒作股價的案例也悄然出現。

　　監管相關人士表示，要結合上市公司規范運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產質量關，謹防盲目跨界、“忽悠式”重組。對囤殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴監管，打擊各類市場亂象。

　　記者注意到，已有個別跨界并購交易宣布僅數日就匆匆終止，這在一定程度上也反映了監管的態度。

　　期待！冷靜？

　　經歷了驟然升溫的第四季度，并購市場的參與者都對2025年有了期待。

　　“我們已經選好了擬并購的賽道，也看了不少標的，一旦談妥，會立刻啟動方案?！蹦成鲜泄径馗嬖V記者。

　　在政策鼓勵的背景下，積極利用資本工具推進并購，已經成為很多上市公司的共識。

　　“市場已經熱起來了，我們預判，2025年，大型集團內的產業整合將是并購市場的核心亮點之一?！甭搩ψC券總裁助理、并購業務負責人尹中余分析，產業邏輯在并購交易中愈發重要，大型集團內部的優質資產能夠與上市公司形成協同效應，更容易獲得監管和投資者的認可。

　　例如，昊華科技發行股份購買中化藍天100%股權，兩者的核心業務領域均為高端氟材料，昊華科技通過并購重組做大做強，攜手中化藍天成為全球氟化工領域的領先企業。此次重組屬于中化集團體系內首單重大資產重組業務，具有一定的市場標桿意義，亦能在央企之間形成示范效應。

　　同樣令人期待的，還有并購交易更多的創新性可能。

　　12月23日，海爾生物公告稱，擬向上海萊士全體股東發行股份換股吸收合并上海萊士。這不僅是科創板迎來的又一個重磅產業并購，更宣告了科創板“首單”換股吸收合并案例的誕生。

　　回望全年，一大批具有創新性、示范性的并購重組案例已漸次落地。據了解，創新性交易已成為當前各方努力的方向，這一趨勢有望在2025年持續演進。

　　“交易創新的核心是通過并購將優質資產裝入上市公司，如果創新是為了利益輸送，甚至注入一些劣質資產，這不僅會遭到監管懲處，也極大地損害了投資者的利益?！庇新蓭煾嬖V記者。

　　在期待的同時，也有部分公司對并購持相對謹慎的態度。

　　“并購只是開始，后續的整合非?？简炆鲜泄镜墓芾砟芰?。上一波并購大潮后，不少公司由于整合不到位，標的資產經營狀況未能達到預期，不僅導致商譽‘爆雷’，甚至影響整個上市公司的經營。這種教訓讓人記憶猶新?！蹦成鲜泄靖吖芨嬖V記者。

　　尹中余也指出，基于產業邏輯的并購，應更多考量標的資產在財務方面的回報，而非簡單的估值抬升。如此一來，上市公司會格外重視標的資產的估值水平，算不過來經濟賬，是“下不去手的”。

　　回望過去10年，并購市場經歷了從火熱、降溫、冰冷，到如今再度升溫的過程。與10年前A股市場首次迎來“并購潮”不同，如今各參與方更加冷靜，這無疑有助于并購市場行穩致遠。